注册资本到期了，不实缴会怎么样？

注册资本到期不缴有什么风险？

早在2023年8月，公司法修订草案三审稿就提到了认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

具体内容：完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

以前认缴的怎么办？

本次公司法修订，对于公司认缴资本制的认缴期限作出限定，规定最高认缴期限为5年，目的在于规制此前认缴资本制关于认缴期限未作规定，即股东可任意设定30年、50年甚至100年认缴期限，导致难以追究股东出资责任情况。

那么，之前认缴的公司怎么办？

具行业内人士分析，可能有三种处理方式：

第一种情况：保持现状，其依据是法不溯及既往，原来设定的认缴期限仍然有效。

第二种情况：设定过渡期，公司完成注册资本认缴期限变更手续，将期限减至5年。过渡期内可放宽减资程序，如无需提前偿债。此操作需公司法作特别规定并出台配套措施，便于实践操作。

第三种情况：直接规定新法施行后，认缴期限与新法不一致的以新法为准。

到期不缴有哪些风险？

一、股东面临的法律风险

1、加速实缴责任新《公司法》第47条明确：股东认缴出资期限最长不超过5年（特殊行业除外）。若存量企业章程约定的出资期限超过5年或未明确约定，需在过渡期内调整至合规范围（减资）。例外情形：若公司不能清偿到期债务，债权人可依据第45条要求股东提前缴纳出资（即使未到期）。

2、连带赔偿责任股东未按期实缴的，需对未出资部分承担补足责任；若因股东未实缴导致公司无法偿债，股东需在未出资范围内对债务承担连带责任（《公司法》第50条）。

二、企业经营风险

1、信用受损与失信惩戒 

- 企业信用信息公示系统将公示股东实缴情况，虚高认缴资本可能引发合作方、金融机构对公司履约能力的质疑，影响招投标、贷款融资等；

- 未按期实缴的企业可能被市场监管部门列入经营异常名录，甚至面临行政处罚。

2、融资与股权转让受限

- 高额未实缴资本可能导致投资者对估值产生疑虑，影响股权融资；

- 股权转让时，受让方可能要求原股东先行实缴或降低转让价格，增加交易成本。

三、特殊场景下的风险升级

1、破产清算风险

- 若公司资不抵债进入破产程序，未实缴的注册资本将作为破产财产被追缴，股东需一次性补足全部认缴出资（《企业破产法》第35条）。

2、税务稽查风险

- 长期未实缴的认缴资本可能被税务机关关注，若被认定为“资本弱化”（通过借款替代注资），利息支出可能无法税前扣除。

那么，实缴必须真的交钱么？

实缴不一定真的交钱

实缴注册资本是指公司成立时实际收到的股东出资总额。实缴注册资本是公司账户实际拥有的资本，用于公司的运营和发展。

股东认购股份后，可以一次性全部缴清，也可以分期缴纳。因此，实缴资本可能等于或小于注册资本。

实缴公司注册资本金有多种方式，大概分为货币出资和非货币出资两种。

货币出资形式：如果现金出资、银行存款转账等等。

非货币出资形式：有实物资产出资、无形资产出资、债权转股权等。

货币出资

需要注意4点，具体如下：

1、必须由股东个人账户打到公司账户，备注“投资款”；

2、公司收到钱后，财务要登记为“实收资本—投资款”，账务处理为：

     借：银行存款

     贷：实收资本—投资款

3、在电子税务局中申报印花税，按“资金账簿”税目，税率为万分之二点五；

4、工商年报按照实际的实缴金额进行公示。

非货币出资

有实物资产出资、无形资产出资、债权转股权等。

实物资产出资，股东用实物资产去实缴，比如房产、机器设备、土地、车辆、原材料、零部件、货物等，根据公司法第二十七条是可以操作的，等同于货币实缴。但需要经过资产评估和产权转移手续。

无形资产出资，比如知识产权、商标、技术软件著作权、专利、土地使用权等。这种出资方式也需要事先经过资产评估，确定无形资产的价值。高新技术技术企业或者软件企业就可以用这种出资方式。

债转资，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，成为公司股东的行为。

债权人通过债转股方式取得对象企业的股权属于一种增资行为，需要经过增资程序、评估验资程序和更变登记手续。

如果公司要注销，那账上的实收资本、未分配利润需要交税吗？

实收资本要交税吗？

举个例子：蔡蔡公司是一家自然人持股的公司，准备注销时账面还有500万元的实收资本。

问：自然人股东在分回500万元实收资本时，是否需要缴纳个人所得税？

回答：

1、若自然人股东仅收到500万元的分回款，无需缴纳个人所得税。

2、退还的款项若是超过500万元，则需要缴纳个人所得税。

“未分配利润”要交税吗？

“未分配利润”要交税吗？具体分情况：

 案例一

A公司属于一人有限公司，近期准备注销清算，但账面上存在未分配利润1000万元，请问注销时需要缴纳个人所得税吗？

答：需要缴纳。

并且公司在注销清算时，账面上若是有盈余公积等，也要按照自然人股东的股份份额来计算分红的个税，A公司的股东要按照股息红利所得缴纳20%的个税200万元。

案例二

B企业属于合伙企业（或者个人独资企业），近期准备注销清算，账面上未分配利润1000万元，请问注销时合伙人需要缴纳个人所得税吗？

答：合伙企业和个人独资企业的未分配利润是税后经营所得，在进行股利分配或者公司注销时都无需再交纳税款了。

也就是说，在注销时，个人独资企业和合伙企业的未分配利润不需要缴纳个税，而股份有限公司和有限责任公司都是需要缴纳个人所得税的。